手法新穎 國美成功競購大中

就在國美合并永樂不到一年的時間，2007年12月14日，國美電器宣布“透過向獨立第三方提供36億元RMB的貸款，收購全國第四大電器連鎖企業北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司”。
　　同時，國美宣稱，采取這種方式并購大中，是一個過渡性的安排，首先是考慮到股東的利益，透過全面管理及經營的方式，先完成大中的整合，在適當的時候，按照國家相關規定履行報批手續，再把優質的資產注入國美電器。
　　國美電器對大中電器的收購主要由三個合同構成。
　　第一個合同是國美電器一方貸款給第三方購買大中電器的全部股權。國美電器2007年12月14日在香港聯交所發布的公告稱，其附屬公司天津國美商業咨詢管理有限公司（以下簡稱天津咨詢）出面，通過興業銀行北京分行向第三方北京戰圣投資有限公司（以下簡稱戰圣投資）提供36億元貸款，戰圣公司將用貸款收購大中電器的全部注冊資本。因此，直接購買大中電器全部股權的不是國美電器，而是戰圣投資。在這一階段，如果戰圣投資僅以自己名義購買大中電器全部股權，則大中電器成為一人有限責任公司。
　　第二個合同是天津咨詢與戰圣投資的委托經營協議。通過該協議，戰圣投資委托天津咨詢以獨家專營的方式全面管理經營大中電器。天津咨詢通過收取管理費獲取大中電器的經營收益，管理費的金額等于大中的相關盈利凈額扣除獨立第三方相關貸款應支付的利息金額。因此，大中電器的經營管理權和收益權實際上由天津咨詢也即國美電器掌控。
　　第三個合同是天津咨詢與戰圣投資訂立的獨家購股權協議。根據該協議，天津咨詢有權獨家購買戰圣投資持有的全部或者任何部分大中電器的股權。據此，國美電器實際上取得購買大中電器股權的期權，可以根據自己的需要直接收購、吸收合并或間接控制大中電器，當然也可以放棄這個期權。